摘要：
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炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！
来源：券业行家
因财务造假和欺诈发行，*ST美尚（维权）发布公告称，将收到千万起步+市场禁入“罚单”。而其保荐机构广发证券，又扮演了怎样的角色？
披星带帽的公告
在监管事先告知多时后，4月11日凌晨，*ST美尚（300495.SZ）发布公告称，收到行政处罚及市场禁入事先告知书。
公告披露，证监会对美尚生态景观股份有限公司（简称：美尚生态）涉嫌信披违规、欺诈发行的违法违规行为进行调查，并下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13号）。
因篇幅太长，行家摘取了重点。
首先是“业绩造假”。美尚生态通过提前确认应收账款收回，虚记银行利息收入，不按审定金额调整项目收入，虚增子公司重庆金点园林有限公司（简称：金点园林）收入等方式，虚增2012年至2020年上半年各期业绩，导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。合计虚增净利润达4.74亿元，最高占比达60.52%。
然后是“瞒报不实”：未按规定披露关联交易及资金占用，累计非经营性占用9.82亿元资金。未按规定披露重大诉讼事项，涉及42起诉讼案，金额累计6.98亿元，占最近一期经审计净资产的比例为18.3%。未如实披露控股股东归还资金占用情况，存在与事实不符的虚假记载。
为此，证监会直指美尚生态“欺诈发行”：不符合创业板上市条件，以欺骗手段骗取发行核准。
依照2005年《证券法》，证监会拟对美尚生态责令改正，给予警告，并处以1，330万元罚款。时任董事长、总经理、实控人王迎燕给予警告，处以1，510万元罚款，终身禁入证券市场。时任财务经理、财务总监钱仁勇，给予警告，罚款70万元，三年禁入。对财务总监吴运娣，副总经理惠峰，时任董事徐晶，时任副总经理周芳蓉，时任监事季斌给予警告，并处以53万元罚款。子公司金点园林时任董事长龙俊，时任总经理石成华给予警告，罚款33万元罚款，三年禁入。其他责任人江仁利给予警告，并处以5万元罚款。
虽然这只是事先告知书，但几乎可以确定，这家“披星带帽”的上市公司，逃不过监管处罚。
惨不忍睹的业绩
延续多年的财务造假，欺诈发行获得“入场券”。上市之后继续虚增业绩……
剔除造假的数据后，美尚生态的真实面目，惨不忍睹。
经2021年报追溯调整，2020年营业收入为13.16亿元；归母净利润为-9.46亿元，归母扣非净利润为-9.58亿元。2021年营业收入为2.14亿元，同比减少83.76%；净利润亏损额扩大至10.46亿元；归母扣非净利润为-10.23亿元。
2022年前三季度，因处置原子公司金点园林，营收和归母净利润大幅回升，但归母扣非净利润依然为负。
行家以发行价进行了估算，2015年12月，敲钟前夜美尚生态的总市值为21.22亿元，目前市值为15.71亿元。股价从最高点的24.66元/股，跌至2022年上半年的1.19元/股，目前也不过2.33元/股。
截至2022年前三季度，美尚生态尚有28，101名股东，损失金额难以估量。一旦行政处罚正式下发，可以预见将出现一波索赔。
然而，这家上市公司还赔得起吗？
2022年上半年报披露了56项重大诉讼，涉诉金额合计12.27亿元。另有21起“未决诉讼或仲裁形成的或有事项”，涉诉金额合计4.97亿元。相加之后，总额已经超过目前市值。
中介机构的责任
事后来看，从筹备上市开始，延续多年的造假，虚构净利润一度超过六成。
如此重大的违规，在保荐券商，会计师事务所，律师事务所层次把关之下，居然没有发现任何异常？
这是因为造假手段过于高明，瞒过了这些精英人士？还是存在串通一气的可能性？
翻开IPO文件，首发上市的中介机构包括担任保荐机构的广发证券，担任律师的上海市锦天城律师事务所（简称：锦天城），担任会计师及验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：天衡所）。
首发上市的费用倒是不高，合计3，547.74万元。审计验资费122.00万元，律师费用220万元。“大头”属于广发证券，合计收取了2，880万元承销保荐费用。以募资金额来看，费率为5.42%。
而这家头部券商，与美尚生态的合作还不止于此。
公开信息显示，美尚生态上市的定增，以及交易金额15亿元的发行股份购买资产的融资活动中，保荐机构、独立财务顾问都是广发证券。真可谓是“一条龙服务”。
作为头部券商，在积极展业的同时，是否缺失“勤勉尽责”，造成如今的惨景。
那么，投资者是否有权追究券商的责任？
要知道，当初是谁白纸黑字，签字保证真实、准确、完整。并承诺“若因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失”的？
在首发上市文件中签字的两位保代——周春晓女士和吴广斌，均是资深投行人士，至少在广发证券从业了20个年头。两位均在2012年获得保代资格，包括美尚生态在内签署的项目分别为9单和8单。
目前，这两位保代并没有收到监管处罚。
其实还不止于此，在广发证券现有的保代中，也只有陈天喜一位保代出现在C类名单中。由其签署的10单项目中，第一单就是广东省宜华木业股份有限公司（现名“”，已退市”）。这家后来更名为宜华生活科技股份有限公司（简称：宜华生活）的公司，已因爆出财务造假，信披违规，达成了面值退市。
监管处罚的后续
在头部券商中，广发证券的投行业务，近年来不断出事。
回想数年前的“康美案”，曾以超过300亿的造假金额震撼金融圈。作为保荐机构的广发证券，被监管处以“重罚”：多位责任人被罚款和禁入，公司的投行业务也被暂停。
彼时，广发证券宣布，分管相关投行业务的副总经理欧阳西、秦力，双双降级为业务总监。
而这两位因负有管理责任被处罚的高管，除了“头衔”外，一切待遇“保留”，不仅仍履行高管职责，而且也不耽误领取高薪。
就在康美案处罚落地的2020年，秦力由常务副总经理降为业务总监，薪酬同比增长了15.19%；欧阳西由副总经理降级为业务总监，薪酬更是同比增长了17.96%。这是否是对这两位的“褒奖”？
而在2022年席卷证券行业的“降薪潮”中，继续担任执行董事、公司总监的秦力，薪酬为207.24万元，同比略降0.40%；继续担任公司总监的欧阳西，薪酬为215.69万元，同比降幅仅为4.41%。
与此同时，广发证券2022年营业收入为215.32亿元，同比下降26.52%；净利润为79.29亿元，同比下降26.95%。其中，投行业务条线营业收入6.02亿元，同比增长38.20%，营业利润为-2.46亿元，亏损额同比增长11.56%。
“三张表”数据显示，广发证券员工薪酬合计90.61亿元，同比下降15.41%；以期末14，802名员工计算，人均薪酬61.22万元，同比下降24.71%。
在员工薪酬下降的同时，广发证券H股年报披露，最高薪的五名雇员薪酬同比增长2.60%，人均993.74万元。
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