申科生物IPO，国资股东是如何消失的？

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　　申科生物IPO，国资股东是如何消失的？

　　两个创始股东潜伏申科生物，国有股份被稀释存瑕疵。

　　文/乐居财经 严明会

　　王滔的名字消失了两年多。

　　在湖州中科营养与健康创新中心（湖州营养中心）官网，“主任致辞”一栏是一片空白。他曾是那里的主任。

　　2009年王滔39岁，他毅然辞去了和记黄埔医药研发副总监的工作，从上海来到湖州，创建了湖州营养中心。它由浙江省湖州市政府与中国科学院上海生命科学研究院共同组建，以营养与健康、生物医药技术领域的产业化研究与技术转化。

　　在那里干了12年后，王滔又挂靴而去。

　　最近，湖州申科生物技术股份有限公司（简称“申科生物”）向上交所递交的招股说明书，曝光了他的去处，和他的财富传奇。申科生物注册地为吴兴区，曾为战国时春申君黄歇徙封于此。或许，它名字里的“申”来源于此。

　　在2021年，王滔出任申科生物董事长、法定代表人，和他搭档、湖州营养中心副主任杨志行一起成为申科生物的实际控制人，两人合计持有69.46%股份。

　　如果申科生物成功上市，他们的身价将超过28亿元。

　　从事业单位负责人到准上市公司老板，他们是如何一步步成功蜕变的？细心研读申科生物招股书，会发现这是一本事业单位人员创业的教科书。

　　他们的具体做法是：先是依托现有单位的资源和科研成果成立合资公司，然后稀释和拍卖国有股权，最后循环到自己手上。为了避开事业单位制的障碍，所有股权暂由别人代持，待时机成熟后再收回。

　　这一切，天衣无缝。大功告成后，谁还会在乎那顶“主任”的帽子呢？

　　一、两个创始股东潜伏，国有股份被稀释存瑕疵

　　写申科生物前世今生之前，先来一番感慨。

　　自去年10月份乐居财经关注IPO企业以来，我们已经读过近千份招股书，发现申科生物很特别。它的基本情况占据了21页的篇幅，且绝大部分笔墨放在原始股份的代持与转换之上，反而将引入战略投资者压缩至两页。

　　对比其他招股书，申科生物的股权代持错综复杂，令人眼花缭乱，若稍有走神，很难厘清他们之间的关联。

　　申科生物成立于2012年2月，也就是湖州营养中心创建的第三年。当时，它的注册资本为100万元，湖州营养中心持股40%，13名自然人合共持股60%。

　　从表面上看，王滔和杨志行不在股东行列，因为他们分别是事业单位湖州营养中心的主任和副主任。但事实上，他们分别由李敏和徐捷代持9%股份。其中，李敏时任营养中心办公室主任，名义上持股15.80%。

　　2012年5月，李敏进一步帮徐捷、陈佰鸣、王允诺、扈书霞、童瑞和宗伟英等6人代持了股份，令其名义上持股升至41%。此前，童瑞离职，个人持有2%股权有由李敏继续持有并预留。

　　2013年6月，申科生物通过资本公积转增出资方式缴纳60万元注册资本。但后来发现，这笔出资出现瑕疵，用于转增的“资本公积”实际应为“其他应付款”。很神奇的是，2015年4月，申科生物又减资60万元，公司注册资本由100 万元变更至40 万元。

　　后来，魏晨、崔文峰、黄闻霞离职。在2016年 5月、三位离职者与李敏将其持有的股权转让给杨志行。至此，杨志行第一次出现在申科生物的股东名录里，持股9%。李敏名义上持股为39%。在2021年之前，李敏一直担任申科生物董事长。

　　至此，申科生物的第一大股东依然是湖州营养中心，持股40%。但两个月后，情况发生变化了。

　　2016年7月，申科生物增资60万元，由李敏、黎坚、杨志行、文明、邹永胜认缴。其中，李敏增资为了让王滔实现增持8%和将原来9%预留股权分配给王滔。换句话说，这次之后，王滔新增了17%股权。这次，杨志行直接增资了13%，另增资3%是为员工王俊、吴婉欣代持。至此，王滔依然没有出现在股东名录，有李敏代持了26%股权，而杨志行个人实际持股为22%。

　　这场增资是有瑕疵的。根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14 号）的要求，应当履行评估及备案程序，申科生物未履行相关程序。截至2015 年12 月31 日的净资产评估值为77.63万元，实缴注册资本为40 万元，每1 元实缴注册资本对应的净资产评估值为-1.94元。

　　为什么原来的第一大股东湖州营养中心甘愿被稀释呢？这是一个谜。

　　截至2017年6月，申科生物股东名录上只有六名：李敏48%、杨志行25%、湖州营养中心16%、黎坚10%、文明1%。通过李敏不断地代持自然股东股份和单向增资，湖州营养中心滑落成第三大股东，申科生物随之也变了身份，不再是国有资本控股了。

　　二、从主任变董事长，国有股份拍卖后的白手套嫌疑

　　在申科生物里，国有资本先把控制权让出，然后找时机退出，但没想到来得如此之快。

　　2017年8月，湖州恒睿营业健康科技有限公司以112万元取得湖州营养中心持有申科生物16%股权——股权价值为63，805.88元，转让价格为7元/注册资本。到了2017年12月，湖州恒瑞居然把拿到申科生物16%股权评价转让给了杨志行。这16%股权，5%为杨志行本人实际持有，5%为王滔代持，6%为预留股权。

　　一分未赚，湖州恒睿像一个活雷锋。或者说，白手套。

　　湖州恒睿成立于2017年3月10日，注册资本1000万元，当时唯一股东为自然人范文超。在倒手申科生物股权的同时，范文超也退出了湖州恒睿，接盘者是浙江华睿生物技术有限公司。

　　浙江华睿成立于2017年12月1日，上海馨睿融达实业持股38.429%、范文超持股36.56%、湖州泓迈协兴一号创投持股5.6%、江苏紫金弘云2.8%、湖州泓迈诺亿2.8%、华湖州2.44%、华贇湖州2.45%、杭州晓泉五号1.68%、华筠湖州1.63%和湖州欣创客地利1.29%。这里的股东，一众来自湖州，未免令人起疑。

　　到底范文超和杨志行、王滔是什么关系？招股书没有交代。

　　几乎同时，申科生物的代持股份又出现了一次大挪移，将李敏为王滔代持的6%股权平移至杨志行名下，将杨志行名下的6%预留股权平移至李敏名下，最终使得王滔与杨志行实际持股各自增加5%。于是，王滔和杨志行的个人实际持股，分别为33%和27%。

　　2019年5月，申科生物迎来第二次增资。上海伯安以货币出资250 万元认缴31%股权，增资价格为5.57 元/注册资本。这次增资的目的，为将王滔被代持的31%股权（李敏代持20%，杨志行代持11%）调整至由上海伯安直接持股。

　　2021年1月，为激励对公司发展作出贡献的主要经营管理人员，将李敏持有的2%预留股权进行分配的方案。分配比例如下：杨志行1%，宗伟英0.4%，豆敏华0.4%，王允诺0.2%。

　　2021 年4月，上海伯安平价将其持有申科生物31%股权转让给湖州申和，湖州申和由王滔及妹妹王淙分别持股97%和3%。同时，李敏、黎坚、文明将其持有申科生物40.71%股权转让给湖州申度，此举彻底解决了股权代持问题。

　　至此，有关申科生物原始股东们的股权关系理清楚了，湖州申和持股31%、杨志行持股28.29%、湖州申度持股40.71%。其中，湖州申度里有13名自然人股东，这里和最初股东相比，少了童瑞、魏晨、崔文峰、黄闻霞、扈书霞，多了王俊、吴婉欣、豆敏华。

　　在2021年7月，王滔和杨志行卸任了湖州营业中心的职务，摇身一变为商人。

　　三、离职股东发难，杨志行冒名签字转股之谜

　　如果对申科生物前九年做个总结，除了一边搞生产之外，最大的事件莫过于两件事：1、理顺了创始股东的股份；2、国有资本完全退出。

　　由于涉及股东过多，难免有些意外发生。例如：前股东崔文峰就和杨志行打起了官司。

　　2023 年3月，崔文峰以侵权责任纠纷为由向杭州市西湖区人民法院起诉杨志行，诉称杨志行使用冒用其名义并假冒其签名的《股权转让协议》办理了股东变更登记，将原为其所有的3%股权登记在杨志行名下。

　　崔文峰的诉讼请求为：（1）判决杨志行向其返还发行人3%的股权（系截至2014 年8月，崔文峰持有的股权比例）；（2）判令杨志行办理恢复其股东资格、股权的变更登记手续；（3）判令杨志行承担本案诉讼费用。

　　这件事情，还得从9年前说起。

　　2014 年8 月，崔文峰因个人原因决定从湖州营养中心辞职。2014年 8月5日，崔文峰签署《退股声明书》，声明自愿退出申科生物3%的股份，各方一致同意转让价款以本金加银行利息的方式计算。

　　当时，因暂未确定具体的股权转让对象，2014年 8月 12日，由李敏向崔文峰支付退股款合计13，162.50 元（本金加利息），并取得崔文峰签署的《收条》，该部分股权由李敏代持作为预留股权。

　　2016年5月，崔文峰、李敏及其他两位离职股东魏晨、黄闻霞分别单独与杨志行签署了《股权转让协议》，以实现还原李敏为杨志行代持申科生物股权之目的。崔文峰与杨志行的股权纠纷，也是从那时开始的。

　　至于杨志行是否冒用崔文峰之名签署股权转让协议，招股书没有直接给出答案，只是公布了杨志行对官司的管辖权提出了异议。

　　2023 年4月，杭州市西湖区人民法院裁定杨志行对管辖权提出的异议成立，案件移送湖州南太湖新区人民法院处理。截至招股书签署日，该案已经立案。

　　截至目前，虽然崔文峰股权案涉及的标的只占申科生物出资额的0.55%，但实际控制人惹上了陈年旧案，对申科生物IPO总归是添堵。

　　原本欢欢喜喜要去上市了，原始股东补了一刀。其是非曲折，自有公断。

　　为了犒赏多年一起打拼的兄弟们，王滔和杨志行还通过员工持股平台湖州申程持有申科生物5.8182%股权，一共32人，部分原始股东也在其中。

　　四、战投慷慨出手，新老股东趁机套现皆欢喜

　　经历了老股东之间长达9年的股权变动之后，申科生物终于在2021年6月迎来外部战投。

　　SKBIO HK以1 亿元人民币等值美元认缴了申科生物新增注册资本46.3299 万元，持股约22.7%，令它的注册资本由157.5217 万元变更为203.8516 万元，增资价格为215.84 元/注册资本。据此计算，申科生物的估值约为4.4亿元。SKBIO HK成立于2021年4月，股本总额1港元，其幕后老板没有披露。

　　一年后的8月份，SKBI OHK分两笔转让了部分股权：（1）向厦门融汇转让6.71 万元注册资本（对应持股比例3.29%），转让对价为1 亿元人民币等值美元；（2）SKBI OHK 向 Clover Investment 转让5.36 万元注册资本（对应持股比例2.63%），转让对价为8，000 万元人民币等值美元。Clover Investment成立于2022年2月，是中信证券旗下的境外基金。两位接盘侠出手十分大方。

　　这两次股权转让，SKBI OHK套现了1.8亿元人民币，转让价格为1，491.28元/注册资本，手上还剩约16.78%股权。此时，申科生物估值直接飙升至30.4亿元，暴涨了590%。

　　几乎同时，原始股东杨志行和王滔掌控的湖州申、湖州申度也加入了套现行列。

　　杨志行套现了2829万元，分别来自：（1）向中金启辰苏州转让0.5515%股权，对价为1，588.38 万元；（2）向中金启辰无锡转让0.3744%股权，对价为1，078.29 万元；（3）向中金启江转让0.0564%股权，对价为162.48 万元。

　　湖州申和套现了3099万元，分别来自：（1）向中金启江转让0.5223%股权，对价为1，504.19 万元；（2）向中金启合转让0.2315%股权，对价为666.67 万元；（3）向中证投资转让0.3225%股权，对价为928.79 万元。

　　湖州申度套现了4071万元，分别来自：（1）向中证投资转让0.5456%股权，对价为1，571.21万元；（2）向金石制造转让0.5208%股权，对价为1，500.00 万元；（3）向湖州创新基金转让0.3472%股权，对价为1，000.00万元。

　　三个原始股东套现申科生物时，其总估值为28.8亿元，比SKBI OHK转手的价格打了九五折。

　　为了表达看好申科生物的诚意，中证投资、金石制造、中金启辰苏州、中金启辰无锡、中金启江、中金启合还拿出2亿元对其进行了增资，增资价格为1，569.77 元/注册资本，维持住32亿元的估值。

　　2022年12月，申科生物以股本溢价形成的资本公积向全体在册股东按其持股比例转增股本5，783.4076 万股，公司的注册资本由216.5924 万元变更为6，000 万元，股本总数由216.5924万股变更为6，000 万股。资本公积转增股股本，合理避税。

　　这个一个皆大欢喜的场面，老股东既拿到了现金，又还保留了绝大部分持股，等待上市进一步拉高估值。目前只是32亿元估值，离挂牌41亿估值，还有9亿元的上涨预期。

　　五、50%专利是继受得来，王滔的控盘力浮出水面

　　据申科生物招股书，本次公开发行股票的数量为2000万股，占发行后股本比例为25.00%。预计投入募资10.27亿元，其中8.77亿元用于生物制品分析产业化及研发项目，1.5亿元用于补充流动资金。

　　据此计算，申科生物挂牌总价定在41亿元左右。

　　申科生物是一家为生物制品的质量控制提供专业检测工具的高新技术企业。它2020年、2021年及2022年分别实现营业收入5948.02万元、1.22亿元、1.52亿元；分别实现归母净利润3458.74万元、5617.63元、5551.26万元。其综合毛利率分别为86.60%、88.71%和87.74%。

　　虽然它的营收不高，但股东们对分红毫不手软。这三年，申科生物被分走了300.00 万元、6，196.00 万元和3，000.00 万元的现金股利。尤其是2021年，分红还出现了寅吃卯粮的现象。

　　截至招股书签署日，申科生物及其子公司拥有共计12 项境内专利。乐居财经《预审IPO》查询，其中有一半是继受得来。

　　在2022年3月，湖州营养中心将检测Vero 细胞DNA 片段大小分布的引物对和方法、评估HCP 检测用多克隆抗体覆盖率的设备、一种评估HCP 检测用多克隆抗体覆盖率的方法、检测水稻重组蛋白质中残留DNA的引物对及方法、分析和检测慢病毒载体介导的目的基因的拷贝数的方法等5项专利的50%权益，以71.42万元卖给了申科生物。

　　此外，在2023年3月24日，申科生物又买来一项专利：分析和检测慢病毒载体介导的目的基因的拷贝数的方法。

　　申科生物的“其他应付款”里，出现了一笔特殊的费用：2022年应付中介机构费用为325.88万元，占全年其他应收款的33.49%，而在往年，这笔费用为0元。这里的中介机构是谁？招股书没有公布。

　　2022年申科生物还增添了一笔咨询费用，向上海齐川企业管理咨询服务有限公司采购，作价48.54万元。据悉，这家管理咨询公司是王滔的近亲属控制。

　　王滔是申科生物核心里的核心。他任董事长、董事会秘书、核心技术人员，通过湖州申度、湖州申和和湖州申程直接和间接持有申科生物1.2877%股份、19.1347%股份和1.5273%股份，合计持有21.9497%股份，为第一大股东。

　　他的搭档杨志行稍逊风骚，职位上是董事、总经理、核心技术人员，直接持有申科生物18.0050%股份，通过湖州申度、湖州申程间接持有0.9353%股份、1.4976%股份，合计持有20.4379%股份，为第二大股东。

　　但他们并非一致行动人，都是实际控制人，其中王滔是法定代表人。

　　为了避免双核心的内耗，王滔通过湖州申度、湖州申和和湖州申程控制了申科生物51.45%的股份，而杨志行仅直接持有发行人18.01%的股份。

　　王滔这位日本留洋生物化学博士，不仅专业精进，而且擅长公司治理。

　　附：申科生物发行的有关中介机构

　　保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

　　发行人律师：北京市君合律师事务所

　　审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　评估机构：中同华资产评估（上海）有限公司

　　保荐人（主承销商）律师：北京市竞天公诚律师事务所

　　保荐人（主承销商）会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）