证监会就完善特定短线交易监管公开征求意见，六大要点抢先看

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　　重磅！证监会就完善特定短线交易监管公开征求意见，六大要点抢先看

　　今日（7月21日）盘后，证监会官网发布了《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年8月20日。

　　根据证监会定义，特定短线交易是指上市公司、新三板挂牌公司持有5%以上股份的股东（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在6个月内，将本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后又卖出，或者卖出后又买入的行为。

　　《规定》全文17条，主要有九方面内容。值得一提的是，证监会特别强调，起草过程中主动回应外资诉求，按照内外一致原则，允许符合条件的境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量，并豁免沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度，实现内外资投资者一视同仁、平等对待。

　　《每日经济新闻》记者梳理总结了《规定》的六大要点。

　　要点一：规定特定短线交易适用主体范围、计算标准、适用证券范围

　　《规定》明确指出，特定短线交易适用主体限定为上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者。对于买入卖出时均具备大股东、董监高身份和买入时不具备但卖出时具备的，需遵守特定短线交易制度。

　　《规定》明确了特定投资者持有证券计算标准。根据《证券法》第44条规定，明确大股东、董监高与其配偶、子女、父母持有的及利用他人账户持有的证券合并计算，适用特定短线交易制度。

　　此外，《规定》确定了特定短线交易适用证券范围，除上市公司或新三板挂牌公司股票外，买卖存托凭证、可交债、可转债等其他具有股权性质证券的，应视为特定短线交易行为。

　　特定短线交易不跨品种计算。针对其他具有股权性质的证券纳入规制范围后，可能会出现的跨品种交易行为，结合现有监管实践，考虑到具体操作上对跨品种交易所得收益的认定较为困难，明确特定短线交易不跨品种计算。

　　要点二：明确界定特定短线交易买卖行为

　　《规定》明确只有支付对价，导致持有证券数量增减的行为，才被认定为特定短线交易买卖行为，并规定买入、卖出时点的具体标准如下：

　　（一）在证券交易场所采用竞价交易方式和大宗交易方式交易的，以证券交易场所规定的成交时间作为买入卖出时点；

　　（二）除大宗交易外的协议转让，以交易场所股份转让确认意见书的日期作为买入卖出时点，协议双方对交易价格确定的基准日另有约定的，以最终交易价格定价基准日作为买入卖出时点。若买入特定证券后成为百分之五以上股份股东的，以买入证券的过户登记日作为买入时点；

　　（三）通过司法拍卖方式买入特定证券的，以人民法院拍卖结果裁定的日期作为买入时点；

　　（四）其他方式交易证券的买入、卖出时点，根据相关法律法规进行认定。

　　要点三：规定11种豁免情形

　　下列行为导致特定证券数量增减的，不视为特定短线交易行为：

　　（一）优先股转股；

　　（二）可交换公司债券换股、赎回及回售；

　　（三）可转换公司债券转股、赎回及回售；

　　（四）认购、申购、赎回交易型开放式指数基金（ETF）；

　　（五）按照《转融通业务监督管理试行办法》开展转融通业务，出借和归还股票或者其他具有股权性质的证券；

　　（六）司法强制执行、继承、赠与等非交易行为；

　　（七）根据国有股份管理部门决定，无偿划转国有股份的；

　　（八）参与新三板挂牌公司定向发行股票的；

　　（九）上市公司、新三板挂牌公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权的；

　　（十）证券公司购入包销售后剩余股票的；

　　（十一）证券公司按照法律法规等要求，依法合规开展股票做市业务，履行做市报价义务的相关交易行为；

　　（十二）中国证监会认定的其他情形。

　　要点四：明确境内机构适用标准

　　境内机构适用标准方面，根据监管实践，将境内机构、非法人组织名下账户及利用他人账户持有的证券数量合并计算，适用特定短线交易制度。

　　同时，对社保基金、基本养老保险基金、年金基金、公募基金做出差异化安排，明确其可按产品（或组合）计算持有证券数量，并明确证券基金经营机构管理的集合私募资管产品按产品单独计算持有证券数量。

　　对内部控制规范、治理结构完善、投资管理模式与公募基金管理人基本一致的私募证券基金管理人，规定可以申请按产品计算持有证券数量。

　　要点五：明确境外资金适用标准

　　境外投资者涉及特定短线交易行为的，同一法律主体的投资者应当合并计算其通过合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，A股上市公司的外国战略投资者，以及内地与香港股票市场交易互联互通机制持有的境内上市公司或者新三板挂牌公司的特定证券数量。

　　境外公募基金管理机构参与境内证券交易，符合以下要求的，在特定短线交易认定时，可以向中国证监会申请按产品计算持有特定证券数量：

　　（一）基金管理机构治理结构完善，建立与关联机构之间的业务和客户关键信息隔离制度，关联机构不得违反章程或合伙协议等直接干预基金管理机构的经营管理、基金的投资运作，确保独立、规范运作；

　　（二）基金管理机构对所管理的不同基金分别设置账户，分别管理，分别记账，确保基金财产的完整和独立，且已实行独立托管；

　　（三）基金管理机构建立不同基金的投资管理人员之间、投资管理人员与投资决策机构之间的隔离机制，确保相关人员独立、客观开展投资，并建立相应的内部合规监控体系；

　　（四）在合格境外投资者渠道单独开立“合格境外投资者+基金名称账户”，且未通过其他合格境外投资者账户开展投资；

　　（五）承诺按照中国证监会要求，披露基金通过战略投资者、内地和香港股票市场交易互联互通机制投资的情况，以及投资同一公司境外上市外资股的情况。且该公募基金不存在单一投资者持有份额超过总份额50%的情形；

　　（六）基金管理机构按照境内信息披露规则履行信息披露义务，在机构和一致行动人层面对各个开放渠道的投资实施合并持股监控，并依据《证券法》等法律法规要求进行信息披露；

　　（七）中国证监会提出的其他要求。

　　要点六：明确特定短线交易的法律后果并完善监督管理安排

　　特定身份投资者涉及特定短线交易行为的，所得收益归该公司所有，特定身份投资者未主动归还公司的，公司董事会应当按照《证券法》等规定收回其所得收益。

　　特定身份投资者涉嫌违反特定短线交易行为规定的，证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施或者依照《证券法》第一百八十九条予以处罚。

　　证监会特别提到，特定短线交易制度的实质是用事前手段吓阻大股东和董监高等特定投资者内幕交易行为，保护中小投资者利益。总的看，《规定》的出台有利于规范特定投资者短线交易监管，稳定市场预期，有利于提升交易便利性，增强A股市场吸引力，有利于促进资本市场对外开放，助力资本市场高质量发展。证监会坚持放管并重维护良好市场秩序，对于涉嫌内幕交易的违法违规行为，将依法依规严厉打击。

　　对于本次《规定》出台，市场人士也认为，将有助于增加市场信心，保护中小投资者合法权益。

　　华鑫证券研究发展部首席策略研究员严凯文通过微信回复《每日经济新闻》记者时表示：“我们认为这项规定将有助于加强对特定短线交易行为的监管，减少市场上的非理性波动和投机行为，增强市场的透明度和公正性，提高投资者信心，从而促进市场的健康发展。此外，该项意见还强化了对内幕交易等违法行为的打击，有效遏制不法分子的非法牟利行为，减少市场上的不公平竞争，增强市场的稳定性和可预测性，为投资者提供更加稳健的投资环境。总的来说，该项意见将有助于维护市场秩序和保护投资者权益，对中国A股市场的发展具有积极的促进作用。”