摘要：
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15618884964
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象1名，可解除限售的限制性股票数量为232,632股（经公司2022年年度权益分派后调整的数量），占公司总股本的0.02%。
2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月29日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）2020年限制性股票激励计划简述
公司于2020年10月28日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《激励计划》，主要内容如下：
1. 标的股票种类：《激励计划》采取的激励工具为限制性股票；
2. 标的股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股；
3. 授予价格：授予价格为2.35元/股；
4. 激励对象：《激励计划》首次授予的激励对象10人，包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员，预留授予的激励对象1人，为公司核心管理人员。
5. 激励股票数量：《激励计划》授予的限制性股票数量为8,500,036股，约占本次激励计划公告时公司总股本的0.92%。其中首次授予8,142,140股，约占本次激励计划公告时公司总股本的0.88%；预留357,896股，约占本次激励计划公告时公司总股本的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的4.21%。
（二）2020年限制性股票激励计划已履行的程序
1. 2020年10月9日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2. 2020年10月9日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
3. 2020年10月12日至2020年10月22日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年10月22日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020年10月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
6. 2020年11月20日，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7. 2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象进行了核实。
8. 2021年6月15日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留股份授予登记工作，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》。
9. 2021年11月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象的名单发表了核查意见。
10. 2022年7月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名单发表了核查意见。
11. 2022年11月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象的名单发表了核查意见。
12. 2023年7月29日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象的名单发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
公司于2023年5月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以2022年12月31日公司总股本924,167,436股为基数，向全体股东按每10股派现金红利1.20元（含税），本次共派发现金红利110,900,092.32元，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期未解除限售股份调整为232,632股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明
（一）预留授予部分第二个解除限售期届满的说明
根据《激励计划》相关规定，预留授予部分第二个解除限售期，自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起，至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成上市日为2021年6月15日，第二个解除限售期于2023年6月14日届满。激励对象授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获限制性股票的50%。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关规定，解除期限内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将根据2020年第二次临时股东大会的授权，办理2020年限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。
四、本次解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量
本次解除限售条件的激励对象1名，可解除限售的限制性股票数量为232,632股，占公司总股本的0.02%，具体情况如下：
注：上表中股票数量为经公司2022年年度权益分派后调整的数量。
五、董事会对本期解除限售条件是否成就、是否存在不能解除限售或不得成为激励对象情形的说明
公司董事会认为：本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，本次解除限售条件已成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，同意办理本次解除限售事项。
六、独立董事意见
1. 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2. 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，预留授予部分的激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效。
3. 本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次限制性股票预留授予部分解除限售的相关事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理解除限售事宜。
八、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本期解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1. 公司第六届董事会第二次会议决议；
2. 公司第六届监事会第二次会议决议；
3. 独立董事关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4. 国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2023年8月1日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2023-045
崇义章源钨业股份有限公司
关于召开2023年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：公司董事会
公司于2023年7月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年8月25日召开公司2023年第一次临时股东大会。
3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4. 会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2023年8月25日（星期五）14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2023年8月25日9:15至15:00期间的任意时间。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月25日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6. 会议的股权登记日：2023年8月21日（星期一）
7. 出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8. 现场会议地点：江西省赣州市崇义县城塔下崇义章源钨业股份有限公司二楼多媒体会议室。
二、会议审议事项
1. 本次股东大会表决的提案名称
2. 提案的披露情况
提案1已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2023年8月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二次会议决议公告》。
提案2已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2023年8月1日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届监事会第二次会议决议公告》。
3. 提案1和提案2为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司将对上述提案的中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况，进行单独计票并披露投票结果。
三、提案编码注意事项
本次股东大会设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。
四、会议登记等事项
1．登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡、持股清单等持股凭证登记。
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、邮件进行登记，需在2023年8月25日上午12点前送达或邮件至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样）。
2．登记时间：2023年8月23日8:00-17:00。
3．登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室。
4．联系方式：
联系地址：江西省赣州市崇义县城塔下
联系人：张翠 刘敏
电话：0797-3813839
5．会议费用：与会人员参加会议的食宿和交通费用自理。
6．出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1. 第六届董事会第二次会议决议；
2. 第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2023年8月1日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362378”，投票简称为“章源投票”。
2．填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2023年8月25日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年8月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
致：崇义章源钨业股份有限公司
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2023年8月25日召开的崇义章源钨业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束。
本次股东大会提案表决意见表
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2023-043
崇义章源钨业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2023年7月18日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2023年7月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席刘军先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：公司本次修订《监事会议事规则》部分条款，是根据最新法律、法规的相关规定及公司实际业务发展情况进行的修订，有利于加强公司规范运作，进一步完善治理结构，同意公司本次修订《监事会议事规则》事宜。
修订后的公司《监事会议事规则》详见2023年8月1日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2. 审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理解除限售事宜。
《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2023年8月1日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2023年8月1日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2023-042
崇义章源钨业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2023年7月18日以专人送达、电话或电子邮件的形式发出，于2023年7月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《关于修订公司〈章程〉及其附件的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司2022年年度权益分派工作已经完成，公司注册资本与股份总数等信息发生变化。同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年）、《中华人民共和国证券法》（2019年）、《上市公司章程指引》（2022年）、《上市公司股东大会规则》（2022年）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》（2022年）等法律、法规的相关规定，结合公司实际业务发展，对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。
公司《章程》修订前后对照表见本公告附件。修订后的公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》详见2023年8月1日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更手续，公司将在股东大会审议通过后办理变更事宜，相关变更事项以赣州市行政审批局最终审批为准。
2. 审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司将根据2020年第二次临时股东大会的授权，办理2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜。
独立董事对此发表了同意的独立意见，《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2023年8月1日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见2023年8月1日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2023年8月1日
微信号
15618884964
