赋权、增压并行 独立董事迎来新考验

摘要： 　　日前，证监会正式发布了《上市公司独立董事管理办法》（下称“独董管理办法”），同日，沪深北三家交易所也发布了新修订的独立董事制度改革配套自律监管规则（下称《规则》）。　　早在2...

　　日前，证监会正式发布了《上市公司独立董事管理办法》（下称“独董管理办法”），同日，沪深北三家交易所也发布了新修订的独立董事制度改革配套自律监管规则（下称《规则》）。

　　早在2001年，我国就在资本市场推行独立董事制度，从实际执行效果看，对资本市场的监督作用并不十分理想。“不懂”、“不独”甚至成为一些独立董事被贴上的“标签”。这也是今年4月证监会对独立董事制度改革向社会征求意见，并于近日正式出台独董管理办法的重要原因。

　　无论是独董管理办法还是沪深北交易所制定的配套措施，其中有两点很重要：一是明确了独立董事的任职资格与任免程序；二是，明确了独立董事的职责及履职方式，并健全履职保障机制。如果说独董管理办法既是给独立董事“松绑”，又是“增压”的话，“增压”的成分应该远远大于“松绑”。

　　首先要看到，今后独立董事进门不易、追责有力，这是“增压”。

　　上交所《规则》明确，今后为配合独董管理办法将进一步做好独立董事的资格审查工作，多维度完善审查安排：在机制上，从提名、选举、解聘等方面，全链条压实上市公司及相关方选任和任职管理的首要责任；在程序上，梳理完善流程，健全内部制度，加强制约监督，保障后续审慎依规开展；技术上，优化公司业务管理系统，更新上线独立董事资格审查模块，保障审查留痕，并实现与上市公司协会的信息共享。

　　在这种更加严格的监管环境下，过去存在的独立董事“滥竽充数”现象会大为减少。同时，上证所《规则》明确，将根据独立董事履职情况合理区分责任，保障过罚相当、精准追责。

　　现在，我国上市公司中有一万多名独立董事，涉及5000多家上市企业。随着独董管理办法等制度措施的实施，资本市场上独立董事生态将发生优胜劣汰的变化。

　　其次要看到，要切实发挥独立董事的“关键少数”作用也需“增压”。

　　今后，独立董事参与公司治理决策的制度保障将更优化，在关键领域监督的话语权更大。比如，上市公司未在董事会中设置提名委员会或者薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议对董事、高级管理人员的任免、薪酬事项进行监督；独立董事可以通过相应渠道取消董事会延期召开会议或者延期审议事项披露要求。这中间重要的体现是通过切实发挥独立董事的“关键少数”作用，达到改善公司治理系统提升上市公司质量的目的。

　　在新的制度管理下，独立董事群体如何真正保持独立性，有效发挥参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，这是将来对独立董事们的考验。有权力就有责任，有责任就有担当，有担当就有压力，并且是一个不断“增压”的过程。

　　其三要看到，独立董事制度建设的不断完善也是为这个群体“增压”。

　　除了独董管理办法等措施的陆续出台之外，《公司法》也在修订中，包括进一步完善董事责任规定。将来，随着《公司法》修订完成，也将会在独立董事方面形成一套完整的法律制度体系。

　　有规矩才可以成方圆。随着关于独立董事方面的法律法规逐步健全，独立董事制度将不会是少数人的福利制度，也不会是一些上市公司的表面文章和可以随意使用的工具。从这一点上说，独董管理办法等制度措施出台是在全面“增压”的过程。