信质集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议(以下简称“会议”)于2023年8月10日15:00在公司九号楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长尹巍先生主持，会议通知已于2023年8月3日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名（其中董事长尹巍先生、董事徐正辉先生、董事喻璠先生、董事马前程先生、独立董事周岳江先生、独立董事毛美英女士、独立董事陈毅敏先生以通讯方式参加会议）。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。

　　为进一步增强对控股子公司浙江大行科技有限公司(下称“大行科技”)的管控力度，盘活大行科技资产，提升大行科技的综合实力，提高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标，公司拟与大行科技持股49%的其他少数股东（李永瑞、徐宁、朱苏萍、黄留肖）签订股权转让协议。本次股权收购完成后，大行科技将成为公司全资子公司。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》（公告编号：2023-045）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2023-046）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　信质集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月13日

　　证券代码：002664 证券简称：信质集团 编号：2023-044

　　信质集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况：

　　信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议(以下简称“会议”)于2023年8月10日在公司九号楼会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2023年8月3日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。会议由监事会主席陶开江先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　本次会议经审议，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司拟与浙江大行科技有限公司(下称“大行科技”)持股49%的其他少数股东（李永瑞、徐宁、朱苏萍、黄留肖）签订股权转让协议，有助于进一步增强对大行科技的管控力度，盘活大行科技资产，提升大行科技的综合实力，提高公司整体经营决策效率，从而进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标。本次股权收购完成后，大行科技将成为公司全资子公司。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》（公告编号：2023-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2023-046）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此决议。

　　信质集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月13日

　　证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2023-045

　　信质集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东权益的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1信质集团股份有限公司(以下简称“公司”) 持有控股子公司浙江大行科技有限公司(以下简称“大行科技”)51%股权，为进一步增强对大行科技的管控力度，盘活大行科技资产，提升大行科技的综合实力，提高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标，公司拟与大行科技持股49%的其他少数股东（李永瑞、徐宁、朱苏萍、黄留肖）签订股权转让协议。本次股权收购完成后，大行科技将成为公司全资子公司。

　　2、本次交易已经公司于2023年8月10日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方情况

　　1、李永瑞：男，身份证号码(3325211957***3)，住址浙江省杭州市上城区****室

　　2、徐宁：男，身份证号码(3310021985***5)，住址浙江省台州市椒江区****号

　　3、朱苏萍：女，身份证号码(3310041982***1)，住址浙江省台州市椒江区****室

　　4、黄留肖：男，身份证号码(3310021981***2)，住址浙江省台州市椒江区****号

　　经查询，上述自然人均不属于失信被执行人，其与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、公司名称：浙江大行科技有限公司

　　2、注册地址：台州市椒江区前所信质路28号

　　3、法定代表人：尹巍

　　4、注册资本：3,000万元

　　5、成立日期：2010年9月16日

　　6、经营范围：汽车零部件、摩托车零部件、起重设备、机电设备、电子电器产品(以上产品不含汽车电机及定转子)、智能卫浴研发、制造、安装、销售，货物及技术的进出口业务。

　　7、股权结构情况：

　　8、财务数据情况如下：

　　9、标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封冻结等司法措施，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助行为。经查询，大行科技不属于失信被执行人。

　　四、交易定价依据

　　本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，经交易各方协商确定，以大行科技2022年经审计数据结合截止2023年6月30日财务报表结果为参考标准，作为本次交易各方的最终定价依据。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：信质集团股份有限公司

　　乙方：李永瑞、徐宁、朱苏萍、黄留肖

　　鉴于：

　　1、浙江大行科技有限公司（以下简称“大行科技”或“目标公司”）是一家在中国境内注册成立，并由甲方、乙方共同出资设立的有限公司；

　　2、截至本协议签署之日，甲、乙双方分别持有目标公司51%股权（认缴出资额为1,530万元）、49%股权(认缴出资额为1,470万元)，具有签署并履行本协议的资格和能力；

　　3、乙方拟将其各自持有的目标公司合计49%股权（认缴出资额为1,470万元）（以下简称“标的股权”）全部转让给甲方，甲方同意按本协议的约定受让标的股权。

　　据此，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就本次股权转让有关事项达成一致意见，订立转让协议：

　　1、转让标的

　　本次股权转让的标的为：乙方持有的大行科技合计49%股权（认缴出资额为1,470万元）；

　　2、转让价格及支付

　　2.1双方确认，标的股权的转让价格合计为295.5974万元，其中：支付乙方1（201.4888万元）、乙方2（39.8152万元）、乙方3（30.163万元）、乙方4（24.1304万元）；

　　2.2自本协议签署日起15个工作日内，甲方应一次性向乙方支付标的股权转让的全部款项。

　　3、标的股权过户

　　3.1自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应协助甲方、大行科技办理本次股权转让的工商变更登记手续；

　　3.2自本协议生效之日起，乙方就转让的标的股权所对应的股东权利和义务由甲方继承。甲方按照法律、法规及大行科技公司章程的规定，享有与标的股权相对应的股东权利，承担相应的股东义务。

　　5、乙方声明、保证与承诺

　　5.1乙方具有签署本协议的民事行为能力；

　　5.2本协议的签署不违反对转让方有约束力的组织性文件、合同、协议或其他文件；

　　5.3转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股权，并有权转让标的股权；

　　5.4在标的股权之上不存在任何质押、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何其他形式的权利瑕疵。标的股权没有被冻结、查封或被采取其他强制措施，不存在可能导致标的股权被冻结、查封或采取其他强制措施的情况；

　　5.5转让方向受让方承诺，自本协议签署日至标的股权工商变更登记手续完成之日，转让方不得将其持有的标的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利；

　　5.6转让方向受让方声明、保证及承诺，本协议中转让方保证的内容于本协议签署日及生效日在各方面均属真实、准确。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次收购大行科技少数股东权益所需资金，来源于公司自有资金。本次交易不涉及土地租赁转移及其他债权债务转移等情况，不会影响上市公司独立性。

　　七、本次交易目的及对公司影响

　　为进一步增强对大行科技的管控力度，盘活大行科技资产，提升大行科技的综合实力，提高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标。

　　同时，公司将利用现有内部资源，有效统筹并整合各业务子模块，对接大行科技经营现状，确保业务整合达到预期效果，为大行科技的持续经营和稳定发展打好基础，实现公司经营效益最大化，为股东创造更多的价值。

　　八、独立董事意见

　　本次事项是基于公司正常经营的考量，有利于子公司主营业务的发展，本次交易的定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的权益的情形；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。因此，我们同意公司本次对少数股东权益收购事项。

　　九、其他事项

　　截止本公告披露日，公司为大行科技提供担保(仍处于担保期内)的累计金额为2,865.88万元。公司及大行科技不存在逾期担保、不涉及诉讼等对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、股权转让协议。

　　特此公告。

　　信质集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月13日

　　证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2023-046

　　信质集团股份有限公司

　　关于全资子公司为母公司向银行

　　申请综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为进一步拓宽融资渠道，满足信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展的需要，公司拟向国家开发银行浙江省分行申请不超过15,000万元的综合授信额度，全资子公司信质电机(长沙)有限公司（以下简称“信质长沙”）和成都信质科技有限公司（以下简称“成都信质”）为公司提供担保。

　　本次担保事项为公司全资子公司为母公司向银行申请综合授信提供担保，已经全资子公司股东决定通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次担保事项不属于关联交易，也不存在反担保的情形。

　　二、担保方基本情况

　　1、信质电机(长沙)有限公司

　　统一社会信用代码：9143018105583490X9

　　注册地址：湖南浏阳高新技术产业开发区永泰路20号

　　法定代表人：徐正辉

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2012年10月30日

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；电机制造；模具制造；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：全资子公司，公司持有信质长沙100%的股权。

　　财务数据情况如下：

　　经查询，信质长沙不属于失信被执行人。

　　2、成都信质科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510131MA690WAP1Q

　　注册地址：四川省成都市蒲江县寿安街道新园四路280号

　　法定代表人：徐正辉

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2020年3月12日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；模具制造；模具销售；发电机及发电机组制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；助动车制造；电动自行车销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　与公司关系：全资子公司，公司持有成都信质100%的股权。

　　财务数据情况如下：

　　经查询，成都信质不属于失信被执行人。

　　三、被担保方基本情况

　　1、被担保方基本情况

　　公司名称：信质集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000148247018R

　　注册地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号

　　法定代表人：尹巍

　　注册资本：40,383.2万人民币

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　成立日期：1990年7月14日

　　登记机关：浙江省市场监督管理局

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用零部件制造；制冷、空调设备制造；电动机制造；机械设备研发；以自有资金从事投资活动；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、被担保方财务情况

　　母公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　注：截至2023年3月31日报表（数据）未经审计，截至2022年12月31日报表（数据）已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　经核查，母公司不属于“失信被执行人”。

　　四、担保协议的主要内容

　　1担保人：信质电机(长沙)有限公司、成都信质科技有限公司；

　　2被担保人：信质集团股份有限公司；

　　3债权人：国家开发银行浙江省分行；

　　4担保金额：合计15,000万元人民币(包含相关息费)；

　　5担保方式：连带责任保证；

　　6担保期限：债务履行期限届满之日起三年

　　本次担保事项尚未正式签订相关协议，具体内容以各方正式签署的协议为准。

　　五、对公司的影响

　　本次公司全资子信质长沙和成都信质为公司向国家开发银行浙江省分行申请授信提供担保事项，有利于公司进一步拓宽融资渠道，加速开展业务、扩大公司经营规模，提高经营效率和盈利能力。公司经营稳定、企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不会对上市公司产生不利影响。

　　六、担保方股东决定意见

　　本次担保事项已经全资子公司内部股东决定审议通过，提供担保的财务风险处于 全资子公司可控的范围之内，全资子公司有能力对其经营管理风险进行控制，为母公司提供担保不会影响各自内部的正常经营，且母公司的贷款为日常经营所需，符合公司整体发展战略需要。

　　本次全资子公司为母公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保金额76,000.00万元，合并报表范围内的控股子公司为公司提供担保金额为33,000.00万元，合计担保总额为109,000.00万元（不含项目贷款），占公司2022年12月31日经审计归母净资产的34.97%，实际发生的担保金额为23,121.60万元。公司无逾期担保。除此以外，公司不存在其他对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼等对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　信质集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月13日