摘要：
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15618884964
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：德阳能源发展集团有限公司（以下简称“德阳能源”）、德阳振兴国有资本投资运营有限公司（以下简称“德阳振兴”）就分别转让其持有的德阳昊华清平磷矿有限责任公司（以下简称“清平公司”）46.6%、38.4%股权通过西南联合产权交易所公开征集受让方。四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司四川蜀道新材料科技集团股份有限公司（以下简称“新材料集团”）通过依法参与竞买，确定成为前述清平公司合计85%的股权受让人，该等股权收购价格为84,137.10万元（以下称“本次收购”或“本次交易”）。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易履行的审批:公司于2023年9月13日召开了总经理办公会，审议批准了本次收购事项，根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需公司董事会审议。根据《中华人民共和国反垄断法》《经营者集中审查规定》，本次收购还需依法进行经营者集中申报。
● 风险提示
（一）本次收购在短期内不会对公司营业收入、利润构成重大影响。竞买成功后交易各方将签订《产权交易合同》，合同签署后依法进行经营者集中申报工作，待审查通过后合同生效，按照合同约定开展股权交割的相关工作，此过程预计需3个月。同时，公司磷矿相关业务占公司总体营业收入、利润比例较低，故本次收购事项在短期内不会对公司的营业收入、利润构成重大的影响。
（二）本次收购评估溢价较高，收购完成后，可能受政策变动及市场波动等影响，未来经营业绩是否达预期存在不确定性。本次收购标的公司的无形资产-土地使用权与矿业权增值幅度较大，同时后续经营可能受产业政策、市场供需、原材料价格等因素影响出现市场价格波动，且矿产、化工行业具有周期性特点，面临一定程度上的市场风险，或将影响本次收购完成后的清平公司经营业绩。
（三）本次收购完成后可能存在进一步资金投入的不确定性。根据产权交易协议安排，受让方需协助清平公司清偿7439.0839万元债务本金及对应利息，并解除原有股东对清平公司的所有银行贷款担保。故新材料集团可能对清平公司还存在进一步资金投入。
（四）标的公司现有管理团队的整合完成时间存在不确定性。由于标的公司与本公司在企业文化、组织架构和管理风格等方面存在差异，能否按期整合存在不确定性，可能会对标的公司的生产经营存在一定影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步推动公司“1+2”产业布局战略目标的实现，公司控股子公司新材料集团通过依法竞买，确定成为德阳能源、德阳振兴转让其分别所持清平公司46.6%、38.4%股权的受让方，新材料集团由此合计拟收购清平公司85%的股权，收购价格为84,137.10万元。新材料集团将以自有及自筹资金解决本次收购资金的支付。
（二）审议情况
公司于2023年9月13日召开了总经理办公会，审议通过了本次收购事项。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需公司董事会审议。根据公司《信息披露管理办法》的规定，本次收购达到公司自愿性披露标准。
因本次收购系通过公开竞买的方式参与，有关前期筹备工作属于商业秘密，且能否成交存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《四川路桥信息披露暂缓与豁免业务管理制度》关于暂缓披露的规定，总经理办公会审议通过后，公司暂缓披露了新材料集团拟参与竞买清平公司股权事项。2023年9月15日，新材料集团收到西南联合产权交易所告知函，通知其成功竞得清平公司85%股权。
本次收购不属于公司的关联交易和重大资产重组事项。根据《中华人民共和国反垄断法》《经营者集中审查规定》，本次收购还需依法进行经营者集中申报，通过审查后《产权交易合同》方可生效，并履行股权交割相关工作。
二、交易对方情况介绍
1.交易对方： 德阳能源发展集团有限公司
统一社会信用代码：91510600MA64E4M41J
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2018年9月25日
地址：四川省德阳市区长江西路兰花巷28号3幢
经营范围：新能源的建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气行业投资；城镇燃气经营；化工产品销售、仓储服务；电网、电能的建设及运营管理；车辆检测、汽车租赁、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司之间的关系：德阳能源发展集团有限公司与本公司无关联关系。
2.交易对方：德阳市振兴国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码：91510600323417978Q
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年12月15日
地址：四川省德阳市庐山南路二段79号
经营范围：受德阳市人民政府、市国资委和财政局的委托授权对外投资，实施国有资本投资、运营、管理；对经营性国有资产直接经营管理；对市属国资企业、行政事业单位的闲置资产进行重组或处置，盘活存量，从事法律法规允许的其他经营活动（前置许可项目除外）；不锈钢制品、冶金炉料、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子产品、机电产品、塑料产品、日用品、工艺品、食品、粮油及农副产品、酒类、化肥、饲料、水产品、机床设备、纺织品、五金交电、机械设备、金属材料、矿产品和冶金产品批发及零售（以上范围食品类凭有效许可证开展经营活动），社会经济咨询（投资咨询除外）；组织文化艺术交流；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司之间的关系：德阳市振兴国有资本投资运营有限公司与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1．交易标的概况
标的公司名称：德阳昊阳清平磷矿有限公司
与本公司之间的关系：德阳昊阳清平磷矿有限公司与本公司无关联关系。
法定代表人：胡良才
注册资本：13,903.11万元
统一社会信用代码：91510683205259622C
类型：其他有限责任公司
成立日期：2006年6月21日
地址：四川省绵竹市清平镇湔沟村
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；汽车零配件零售；建筑用石加工；建筑材料销售；金属加工机械制造；日用百货销售；五金产品零售；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
清平公司拥有燕子岩和邓家火地两个磷矿采矿权及烂泥沟磷矿探矿权。截至2022年9月30日，燕子岩、邓家火地采矿权保有资源量为2433.6万吨，其中燕子岩保有资源量1635.9万吨，平均品位27.20%；邓家火地保有资源量797.7万吨，平均品位30.62%。烂泥沟现处于详查阶段，资源量约2437.10万吨，平均品位15.35%。燕子岩及邓家火地两个磷矿开采主要由清平公司矿业分公司负责实施，燕子岩及邓家火地采矿权有效期均至2034年，燕子岩采矿权开采规模为60万吨/年，邓家火地采矿权开采规模为40万吨/年。
清平公司还拥有德阳昊华清平磷矿有限公司磷铵分厂，该厂于2013年8月投产，主要生产农业级磷酸一铵20万吨/年，磷酸10万吨/年，硫酸30万吨/年。德阳昊阳清平磷矿有限公司一年又一期的财务数据如下：
单位：亿元
注：清平公司2022年度财务数据已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)【川华信审（2023）第0149-063号】审计；2023年7月末/1-7月未经审计财务数据来源于本次交易竞买公告。
本次交易前清平公司股权情况如下：
本次交易中，德阳振兴将转让其持有的清平公司全部38.4%的股权，德阳能源将转让其持有的清平公司46.6%的股权，并保留15%清平公司股权。
本次交易后清平公司股权情况如下：
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等限制权利转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封等司法措施，不存在妨碍权属转移的事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
新材料集团委托中瑞国际房地产土地资产评估有限公司，以2022年9月30日为基准日对本次交易所涉标的公司清平公司其进行评估。依据评估公司出具的《中瑞国际资评报字【2023】第0073号资产评估报告》，新材料集团参与竞买清平公司85%股权，最终以84,137.10万元成功竞得，成为受让方。
（二）评估报告主要内容
1.评估机构名称：中瑞国际房地产土地资产评估有限公司
2.评估方法：资产基础法、收益法
3.评估基准日：2022年9月30日
4.评估对象：德阳昊华清平磷矿有限公司的股东全部权益价值
5.评估范围：德阳昊华清平磷矿有限公司申报的经审计后的全部资产和负债。
6.价值类型：市场价值
7.主要的评估假设：
（1）一般假设
①交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设:假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③企业持续经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可
预见的将来持续不断地经营下去。
④假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑤假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(2)特殊假设
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑦假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑧假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
⑨假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
⑩假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⑾委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑿假设资产评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
⒀本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
⒁假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⒂假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变。
⒃假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，截止到 2030年，企业所得税率为15%。
⒄资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
⒅资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
8.评估结论：
(1)资产基础法评估结果
在本报告揭示的假设条件下，评估对象股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为99,023.00万元，评估增值61,857.10万元，增值率为166.44%。
(2)收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为90,228.45万元，增值率142.77%。
（3）评估结果的差异分析
清平磷矿公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为99,023.00万元，收益法的评估结果为90,228.45万元，差异额为8,794.55万元，差异率为 8.88%。两种评估方法产生差异的主要原因是:1.资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值；2.收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、运营能力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
（4）评估结果的选取
从评估结果看，被评估单位为重资产的采矿及生产企业，采用资产基础法能全面反映其资产及负债的状况，而且在范围内的核心资产-磷矿采矿权也单独采用了收益法进行了评估；反观收益法，由于其未来成本预测、资本结构、折现率的合理性等均存在一定不确定性，故评估机构认为资产基础法评估结论较收益法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。
（5）评估增值原因分析
清平公司股东全部权益价值评估价为99,023.00万元，评估增值61,857.10万元，增值率166.44%。增值部分主要是固定资产评估增值12,589.37万元，无形资产增值47,047.39万元，其中：
①固定资产增值12,589.37万元，增值率27.21%，增值原因为企业的固定资产购建时间较早，基准日购置价上升以及企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限综合所致；
②无形资产评估增值47,047.39万元，增值率428.67%，经分析，主要为无形资产-土地使用权与矿业权的增值。其中，土地使用权评估增值 5,214.59万元，增值率 62.27%，增值原因是土地取得时间较早，地价较低，基准日时基准地价上升导致评估增值；矿业权（采矿权）评估增值 41,793.00万元，增值率1,819.66%,增值原因是账面值为取得时交纳的价款，评估是根据评估基准日产品市场价格预计未来收益，因此产生了较高的增值。
五、交易协议的主要内容
根据西南联合产权交易所告知函，新材料集团应在收到告知函5个工作日内与本次交易出让方签订《产权交易合同》，主要内容如下：
（1）签约主体
甲方：1.德阳能源发展集团有限公司
2.德阳市振兴国有资本投资运营有限公司
乙方：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司
（2）交易金额及支付方式
本次交易金额为84,137.10万元，交易金额将在《产权交易合同》生效之后5个工作日内，一次性将交易价款及交易服务费支付至西南联交所指定账户。
首期交易价款的95%将在清平公司完成股权变更登记，并领取新的营业执照后，转受让方在5个工作日内向西南联合产权交易所共同发送划转指令，由西南产权联合交易所按照转让股权比例分别将交易价款划转至德阳能源发展集团有限公司和德阳市振兴国有资本投资运营有限公司的收款账户。
第二期交易价款的5%将在完成工商变更登记后3个月内，受让方完成交割日审计，并取得交割日审计报告后5个工作日内向西南联合产权交易所共同发送划转指令，由西南产权联合交易所按照转让股权比例分别将交易价款划转至德阳能源发展集团有限公司和德阳市振兴国有资本投资运营有限公司的收款账户。
本次交易受让方已支付5000万元交易保证金至西南联合产权交易所，该笔交易保证金将在交易双方签署《产权交易合同》后转为履约保证金，履约保证金不抵扣本次交易服务费及交易价款。在受让方协助清平公司清偿对德阳市国资委7439.0839万元债务本金及对应利息，并解除德阳能源发展集团有限公司对清平公司的所有银行贷款担保责任后5个工作日内，全额、原渠道、无息退还。
（3）交割先决条件及交割时间
本次竞买成功后，交易双方将签署《产权交易合同》，合同签署后，双方共同完成经营者集中申报并获得批准后合同生效，双方履行股权交割的相关工作，股权交割日以工商变更登记为准。
（4）过渡期约定
出让方承诺，过渡期内清平公司将按一般及惯常方式继续经营。
（5）债权、债务的承接
交易双方约定除以下债权债务处置方案外，清平公司原有的债权、债务由本次交易后的清平公司继续享有和承担。
1.受让方应在股权交割日（以工商变更登记为准）之日起10个工作日内，协助清平公司清偿对德阳市国资委7439.0839万元债务本金及对应利息，债务利息根据德阳市国有资产监督管理委员会与德阳昊华清平磷矿有限公司于2020年12月2日签署的《借款合同》约定，计算期间以借款发生日至清偿当日为准。
2.受让方应在股权交割日(以工商变更登记为准)之日起20个工作日内，解除德阳能源发展集团有限公司对清平公司的所有银行贷款担保责任，若由于银行审核程序有所延迟，经各方协商一致可对解除期限进行延展，延展时间原则上不超过股权交割日之日起40个工作日，具体以银行审核时间为准。
（6）违约责任
根据《产权交易合同》中约定，任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或清平公司造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（7）其他条款
1.交易双方承诺清平公司原则上每年进行分红，在充分考虑企业经营发展和资金需求的情况下，分红金额原则上不低于每年经审计后的可分配利润的50%。
2.交易双方同意，烂泥沟探矿权由清平公司与德阳能源发展集团有限公司成立合资公司，按照同股同权的原则共同投资开发并享有收益。收益分享比例按股权穿透后交易双方权益比例50%：50%享有。相关事项具体以清平公司与德阳能源发展集团有限公司签订的合作开发协议约定为准。
六、对上市公司的影响
清平公司持续经营多年，具备丰富的矿山开发及磷化工生产经验，且近年来盈利情况稳定良好。本次收购后，将增加公司战略性资源储备，优化磷矿资源的区域布局和产业开发,完善公司产业链，进一步加快公司“1+2”产业布局战略目标的实现。
收购完成后，公司将派驻相应人员加强对清平公司的监督及管理，但基本保持现有管理人员的稳定，也不涉及对其他人员的安置等问题。收购完成后，清平公司将成为本公司控股子公司，该公司不存在对外担保、委托理财的情况。
七、风险分析
（一）本次收购在短期内不会对公司营业收入、利润构成重大影响。竞买成功后交易各方将签订《产权交易合同》，合同签署后依法进行经营者集中申报工作，待审查通过后合同生效，按照合同约定开展股权交割的相关工作，此过程预计需3个月。同时，公司磷矿相关业务占公司总体营业收入、利润比例较低，故本次收购事项在短期内不会对公司的营业收入、利润构成重大的影响。
（二）本次收购评估溢价较高，收购完成后，可能受政策变动及市场波动等影响，未来经营业绩是否达预期存在不确定性。本次收购标的公司的无形资产-土地使用权与矿业权增值幅度较大，同时后续经营可能受产业政策、市场供需、原材料价格等因素影响出现市场价格波动，且矿产、化工行业具有周期性特点，面临一定程度上的市场风险，或将影响本次收购完成后的清平公司经营业绩。
（三）本次收购完成后可能存在进一步资金投入的不确定性。根据产权交易协议安排，受让方需协助清平公司清偿7439.0839万元债务本金及对应利息，并解除原有股东对清平公司的所有银行贷款担保。故新材料集团可能对清平公司还存在进一步资金投入。
（四）标的公司现有管理团队的整合完成时间存在不确定性。由于标的公司与本公司在企业文化、组织架构和管理风格等方面存在差异，能否按期整合存在不确定性，可能会对标的公司的生产经营存在一定影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年9月17日
微信号
15618884964
