逾26亿元高溢价购控股子公司股权，隔膜龙头恩捷股份收深交所关注函

摘要： 　　9月30日，深圳证券交易所向国内电池隔膜龙头云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）发出关注函。　　在关注函中，深交所要求恩捷股份解释，公司拟以现金约26.13亿...

　　9月30日，深圳证券交易所向国内电池隔膜龙头云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）发出关注函。

　　在关注函中，深交所要求恩捷股份解释，公司拟以现金约26.13亿元收购控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）少数股权的相关情况，尤其要求说明高溢价收购是否损害损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　2023年9月28日晚间，云南恩捷股份有限公司发布《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》称，拟以现金261345.66万元从关联方Yan Ma女士（3.25%）、Alex Cheng（1.53%）先生处收购上海恩捷4.78%的股权。交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司。

　　本次交易中Yan Ma为公司实际控制人李晓明家族的成员，且过去12个月内曾担任公司董事。Alex Cheng在过去12个月内曾担任公司董事。两人的国籍都为美国。今年7月19日，恩捷股份收到两人的辞职报告。

　　在深交所出具的关注函中，深交所主要要求云南恩捷就下列事项进行核实说明：

　　第一，公告显示，本次交易以2023年4月30日为评估基准日，采用收益法评估，股东全部权益评估值为5，470，000.00万元，评估增值 4，310，057.65万元，增值率371.58%。

　　2021年6月21日，恩捷股份曾披露发行股份购买资产预案，拟作价23.42亿元Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷相同比例的股权。2020年7月25日，恩捷股份也披露公告，作价4.9亿元从非关联方 Tan Kim Chwee、殷洪强处收购上海恩捷5.14%的股权，收益法评估增值率190.67%。

　　前期定期报告显示，2020 年至 2022 年，上海恩捷分别实现营业收入26.48亿元、64.37 亿元、109.96亿元，净利润9.62亿元、25.75亿元、38.74亿元。上海恩捷2023年上半年营业收入48.00亿元，同比下降4.65%，实现净利润13.49亿元，同比下降29.52%。

　　因此，深交所要求恩捷股份补充披露本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数设置是否与上海恩捷的经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是否审慎、合理等，说明本次交易评估增值率及交易价格与历史交易差异较大的原因及合理性，尤其是本次关联交易评估增值率与2020年非关联交易评估增值率差异较大的原因及合理性。

　　特别是，上海恩捷的评估基准日是2023年4月30日，关注函要求恩捷股份详细说明本次交易不以2023年6月30日为基准日的原因及合理性。

　　第二，截至本次交易前，恩捷股份持有上海恩捷的股权比例已达95.22%，实现了对上海恩捷的绝对控股。而云南恩捷公告显示，此次交易目的是增厚上市公司权益、减少财务资助等关联交易，提升经营决策效率，进一步支持和促进公司核心业务发展。

　　因此，深交所要求云南恩捷结合行业发展趋势，上海恩捷经营情况、在手订单情况、业绩变动趋势及估值变动趋势，本次交易对减少关联交易的具体影响等，补充说明在当前时点以较高溢价向关联方收购上海恩捷少数股权的合理性、必要性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　第三，恩捷股份公告显示，本次关联交易未设置业绩承诺及补偿，但2021年公司向Yan Ma、Alex Cheng 收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。

　　因此，深交所要求云南恩捷按照相关规定，补充披露在向关联人购买资产且评估溢价率超过100%的情况下，Yan Ma、Alex Cheng未提供一定期限内交易标的盈利担保、业绩承诺或回购承诺的具体原因及合理性，本次交易是否能够充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　第四，恩捷股份2023年半年报显示，截至2023年6月30日，公司货币资金余额 65.01 亿元，短期借款 70.96 亿元，流动负债合计110.41 亿元。

　　因此，深交所要求公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、 融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。

　　资料显示，上海恩捷的经营范围包括锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。在此次交易前，在公司的股权结构中，云南恩捷持股95.2222%，Yan Ma持股3.25%、Alex Cheng持股1.53%。

　　根据恩捷股份9月28日的公告，此次收购“符合公司既定的发展战略，有利于完善公司的股权结构，归属于公司的净利润预计将进一步增加，从而进一步增强公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现公司的快速发展。”

　　恩捷股份的前身是云南创新新材料集团，主要从事包装装潢及其他印刷品印刷，2016年在深圳证券交易所上市。上市初期公司主营业务为卷烟包装生产，2018年完成重大资产重组后，公司业务增加了锂电池隔膜类产品，进军新能源产业领域。

　　公司在2023年半年报中表示，公司是全球领先的锂离子电池隔膜行业龙头，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发方面都具有全球竞争力。

　　公司已经进入全球绝大多数主流锂电池生产企业如松下 、LGES、三星、宁德时代、中创新航、亿纬锂能（维权）、比亚迪、国轩高科等的供应链体系，产品覆盖动力锂电池、消费锂电池和储能锂电池三大应用领域。报告期内公司产能规模持续增长，隔膜产能和出货量排名全球第一。

　　锂电池隔膜产品

　　今年上半年财报数据同时显示，恩捷股份上半年实现营收55.68亿元，同比减少3.27%，归母净利润14.05亿元，同比减少30.45%；扣非净利润为13.43亿元，同比减少30.76%/经营活动产生的现金流量净额12.71亿元，较上年同期增长129.86%；资产规模增加至456亿元，资产负债率降至38%；半年度权益分配预案显示，公司拟每10股派现2.05元（含税）。

　　目前，公司董事长李晓明（Paul Xiaoming Lee，美籍）持股12.91%，为公司第一大股东。2023年胡润全球富豪榜中，李晓明财富380亿元，公司总经理、李晓明兄弟李晓华财富280亿元，两人合计财富660亿元。虽然兄弟二人仍位列云南富豪榜前两名，但一年时间，随着公司股价大跌，兄弟俩财富已缩水430亿元。

　　9月28日，截止A股收盘，恩捷股份股价为59.9元/股，市值为586亿元。去年11月21日，李晓明、李晓华二人因相关事项被公安机关指定居所监视居住，次日公司股价收报140.17元/股，市值1251亿元。而在2021年9月，公司股价一度突破318元大关，市值突破2800亿元，创出“5年60倍市值”的造富神话，成为新能源板块仅次于宁德时代的巨头。