子公司少数股东太神秘，联创股份作价14.3亿元“回购”藏猫腻？

摘要： 　　尽管氟化工行业仍未摆脱低迷，联创股份（300343.SZ）仍决定以超过14亿元的作价收购子公司少数股东近10%股权，称有利于提高公司享有的核心资产权益。　　1月9日，联创股份...

　　尽管氟化工行业仍未摆脱低迷，联创股份（300343.SZ）仍决定以超过14亿元的作价收购子公司少数股东近10%股权，称有利于提高公司享有的核心资产权益。

　　1月9日，联创股份发布公告称，公司控股子公司山东华安新材料有限公司（下称“华安新材料”）少数股东北京信投惠通投资管理中心（下称“北京信投惠通”），因其自身发展规划提出拟转让其持有的华安新材9.9990%股权。为提高公司享有的核心资产权益，推进公司盈利能力进一步提升，联创股份拟通过现金方式以1.43亿元的价格购买上述股权。

　　而作为曾经“半路”增资的少数股东北京信投惠通，其身份显得颇为神秘，此前曾被媒体爆料该公司涉嫌借增资华安新材料进行非法集资。除已披露的支付过1000万元定金外，北京信投惠通后来究竟向联创股份子公司增资了多少还是未知数，如今以1.43亿元价格出售究竟是赚是亏也无从考量。

　　不仅如此，如果说在氟化工行业景气度高的2021年，联创股份作价14亿元收购少数股东股权还说得过去，那么在氟化工行业进入负反馈阶段，且标的公司业绩变脸陷入亏损的情况下，如今依旧作价14.3亿元收购是否合理？

　　神秘的少数股东

　　联创股份布局华安新材料还要追溯到五年前。

　　2018年11月20日， 联创互联（联创股份曾用名）发布公告称，公司拟通过直接和间接的方式收购华安新材料100%股权，交易作价6.9亿元。

　　公开资料显示，华安新材成立于2007年，是一家专门致力于新型高效环保制冷剂的研发、生产和销售的高新技术企业，系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空调和美国Honeywell、法国Arkema、日本Daikin、韩国厚城等跨国公司的优质供应商。

　　在联创股份看来，如本次收购顺利完成，上市公司将在现有化工业务的基础上，继续夯实公司化工业务板块，进一步完善“化工”+“联创数字”双业主发展的业务格局。

　　2019年3月1日，联创股份与山东多盈节能环保产业创业投资有限公司、海通开元投资有限公司等四名投资者签订股权收购协议，以现金方式购买四名投资者持有的华安新材料67.43%股权，交易作价4.65亿元。

　　同时，联创股份与明文勇等33名投资者签订股权收购协议，以现金方式购买明文勇等33名投资者持有淄博昊瑞投资有限公司（系持股型公司，主要资产系持有的山东华安新材料有限公司32.57%股权，下称“昊瑞投资”）的88.35%股权，交易作价1.99亿元。经上述交易，联创股份直接和间接合计持有华安新材料96.21%的股权。

　　仅仅过了一个多月，2019年4月9日，联创股份发布公告称，北京信投惠通基于对华安新材料在其行业内的发展前景及所拥有的研发技术的肯定，拟对华安新材料进行增资。

　　彼时，华安新材料已收到北京信投惠通战略合作定金1000万元，约定累计增资不超过3.8亿元，以最终实到金额为准。资金用途主要包括建设新项目、技术改造及扩产、补充流动资金等。

　　对比联创股份2019年半年报及2019年年报不难发现，由于北京信投惠通“半路”增资，联创股份直接持有华安新材料的股权比例由67.43%下降至60.69%，间接持股比例由28.78%上升至29.31%。不过，北京信投惠通究竟对华安新材料增资多少而最终获得其近10%股权，一直未见披露。

　　对此，界面新闻致电联创股份证券部，相关负责人证实“公司并未就此披露过公告”，对于是否应该就上述内容公开披露，“具体问题会反馈给董秘”。

　　北京信投惠通的身份颇为神秘。

　　天眼查APP显示，该公司成立于2015年6月，参保人数为0，是一家以从事商务服务业为主的有限合伙企业，背后共有包括执行事务合伙人庄严在内的12名自然人股东，另外还有12家信息咨询中心，经营范围包括投资管理、项目投资、投资咨询、经济贸易咨询等。

　　2019年曾有媒体爆料称，“北京信投惠通投资管理中心，联合上市公司山东联创互联传媒股份有限公司，及山东华安新材有限公司，向不特定投资者增发股份，涉嫌非法集资”。

　　文章指出，“该协议，联创股份、淄博昊瑞投资有限公司、北京信投惠通投资管理中心、及山东华安新材有限公司（简称华安新材），四方主要约定：华安新材承诺2021年12月31日前，达到科创板上市条件，山东联创同意北京信投向华安新材增资3.8亿元”。

　　据投资者向消费日报提供的资料证实，“北京信投向华安新材注入1000万资金后，开始拿着上市公司的公告和战略合作协议，找其他投资者购买他们所谓剩余的3.7亿华安新材股份”。“协议主要约定：投资者出资50万占有信投惠通0.1%的股份，投资款需要转入自然人庄严的个人账户”。界面新闻注意到，投资者爆料的这一数字与上述公告内容相吻合。

　　上述联创股份证券部相关负责人表示，“公司与北京信投惠通没有关联关系，他们是一个纯投资的公司”。

　　溢价收购是否合理？

　　时间来到2021年9月，联创股份决定通过现金方式收购明文勇等28名股东持有的控股子公司昊瑞投资11.65%股权，从而进一步将直接、间接持有华安新材料的股权比例提高至90%。

　　值得一提的是，此次昊瑞投资11.65%股权作价4781.16 万元，对应华安新材料100%股权作价14.00亿元，而公司两年前收购华安新材控制权时的整体作价仅6.9亿元，这也引来了深交所的问询。

　　对此，联创股份回应称，华安新材料整体作价相比前次交易虽有较大提升，但其估值体系和动态市净率没有根本变化，定价公允。“2021年以来，氟化工行业景气指数处于上行周期，主要产品R142b因为下游产品PVDF在新能源领域的新用途而需求和利润双增，华安新材盈利能力大幅提升”。

　　联创股份进一步解释称，化学品为周期性产品，价格波动大。随着新增有效产能的投放，产业链供需关系会趋于平衡，R142b和PVDF的价格会逐渐回归常态，产品单价会下降。但是，随着华安新材新项目的建成和新产能的释放，新产品会创造新的价值，这将有效对冲原产品单价下降带来的利润总额下降风险。

　　联创股份强调，“华安新材的盈利能力在今年以及未来一段时间将会保持较高水平，盈利能力将会大幅提升，足以支撑当前14亿元的整体估值”。

　　然而事实并不如联创股份设想的那样。

　　进入2023年，由于全球经济市场疲软，金融脆弱性加剧等多重风险因素交织影响下，氟化工行业进入负反馈阶段，企业盈利水平大幅下滑。

　　根据《中国氟硅行业运行简报》数据显示，2023年前三季度，中国26家氟化工上市公司总的营业收入为1575.98亿元，同比减少14.48%；总的净利润为105.41亿，同比下降59.79%。

　　具体从华安新材料来看，截至去年三季度末，华安新材料业绩突然变脸，已陷入亏损境地：前三季度净利润为-3416.70万元，而2022年末为盈利7.80亿元，营业收入也较2022年末的15.33亿元大幅下滑超过70%。

　　联创股份在半年报中表示，主要原因受锂电池及储能行业受下游消费需求不及预期影响，增长速度明显放缓进而带动锂电池上游新材料的需求在报告期内明显低于预期，上半年主要产品的销售价格远低于上年同期平均水平，另外受部分产品产能利用率的影响导致公司固定性运行成本增加，是整体影响2023年上半年业绩的主要因素。

　　那么问题来了，如果说在氟化工行业景气度高的2021年，联创股份作价14亿元收购子公司少数股东股权还说得过去，那么在氟化工行业进入负反馈阶段，且华安新材料业绩变脸陷入亏损的情况下，如今依旧作价14.3亿元收购是否合理？

　　对此，上述联创股份证券部相关负责人回应称，“交易作价是依据净资产、现金、专利等综合来评价的，所有财务数据都是经审计的，其中有包括8亿多的净资产”。

　　界面新闻注意到，截至去年三季度末，华安新材料的净资产为8.59亿元，对比14.3亿元的作价，溢价率为66.47%。

　　而对于联创股份当初为何不100%收购华安新材料，且后来又引入北京信投惠通的做法，联创股份证券部相关负责人表示，“最开始有这个考虑，最后综合考虑后并未实施”。