上海万业企业股份有限公司第十一届董事会临时会议决议公告

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摘要： 　　证券代码：600641 证券简称：万业企业公告编号：临2024-009　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述...

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　　证券代码：600641 证券简称：万业企业公告编号：临2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年2月15日以邮件形式向全体董事发出召开第十一届董事会临时会议的通知，会议于2024年2月18日以通讯方式召开。会议由董事长朱旭东先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，经综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司将采取措施，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好资本市场形象，促进公司稳定、健康、可持续发展，董事会同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，回购价格不超过人民币19.90元/股（含），回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含），不超过人民币5亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，同意授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2024年2月19日

　　证券代码：600641 证券简称：万业企业公告编号：临2024-010

　　上海万业企业股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份的报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售。

　　2、回购资金总额：不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5.0亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　3、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

　　4、拟回购价格：不超过人民币19.90元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、拟回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人（其中之一为本次回购提议人）、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

　　3、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购方案审议情况

　　1、根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月18日召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，依据《公司章程》规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　2、2024年2月5日，公司实际控制人之一、董事长朱旭东先生向公司董事会提议回购公司股份，提议公司使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股股份。2024年2月18日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议并通过了上述回购股份提议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　截至2024年2月5日，公司股价存在连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。公司于2024年2月18日召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，符合《回购指引》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，经综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司采取措施，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好资本市场形象，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（二）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（四）回购期限

　　本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途

　　本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份拟按照有关规定全部用于后续出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2、回购资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5.0亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　按本次回购价格上限19.90元/股（含），在上述回购资金使用总额的范围内进行测算的本次拟回购股份数量为12,562,814—25,125,628股，占公司目前已发行总股本（930,629,920股）的1.35%—2.70%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币19.90元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以当前公司总股本930,629,920股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5.0亿元（含），回购价格上限19.90元/股（含）进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　注：

　　1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；

　　2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位；

　　3、上表数据因计算可能产生尾差。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司合并报表总资产为人民币101.01亿元，货币资金金额为人民币23.67亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币84.40亿元。假设本次最高回购资金5亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的4.95%，约占归属于上市公司股东净资产的5.92%。

　　根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司控股股东上海浦东科技投资有限公司于2023年10月26日签署了《股份转让协议》，将所持有的公司46,531,500股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5%），以13.54元/股的价格，通过协议转让方式转让予上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　经公司自查，除上述情况外，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人及回购提议人不存在其他买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人及回购提议人不存在增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人（其中之一为本次回购提议人）、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人朱旭东先生系公司实际控制人之一、董事长。2024年2月5日公司收到朱旭东先生提交的《关于提议上海万业企业股份有限公司回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的函》，提议公司以集中竞价交易方式回购公司发行的A股股份。

　　提议人朱旭东先生一致行动人上海浦东科技投资有限公司于2023年10月26日签署了《股份转让协议》，将其所持有的公司46,531,500股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5%），以13.54元/股的价格，通过协议转让方式转让予上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。除此之外，提议人朱旭东先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间暂无增减持股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将按照规定后续用于出售。公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须由公司董事会表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

　　四、其他事项

　　1、回购账户开立情况